【案件基本信息和核心观点】
近期多起典型案例显示，债务人公司通过违法注销手段逃避债务的行为屡见不鲜，但法律明确规定股东此举不仅无法脱责，反而需直接以个人财产承担清偿责任。本文通过三起真实案例，揭示虚假清算、简易注销承诺不实、涉诉中火速注销等违法操作的法律后果,为债权人提供从证据固定到强制执行的全流程维权指引,同时警示股东合法注销的重要性。核心观点：公司注销不是免责金牌,违法注销必遭追责。
01 案件警示：涉诉中火速注销，91万软件费照样追回股东
小瑜公司与国康公司签订软件开发合同，按约完成全部交付后，国康公司却拖欠报酬91万余元迟迟不付。小瑜公司无奈只能向法院提起诉讼，没想到立案后仅仅10天，国康公司就火速办理了注销登记。这种明显的恶意逃债行为激怒了小瑜公司，随即追加国康公司股东黄秋月等人为被告，要求其以个人财产承担清偿责任。股东们在庭审中拼命抗辩，声称公司注销流程完全合法，且软件根本没有合格交付，公司不欠钱。
最高人民法院审理后认定，国康公司明显不符合简易注销的法定条件，在涉诉期间匆忙注销本身就存在重大程序违法。更关键的是，该公司未经依法清算就直接注销，导致公司已经无法进行清算，债权人权益受到严重损害。最终判决股东黄秋月等人对公司所欠的91万余元报酬及违约金承担连带清偿责任。这个案例充分说明，即便公司已经注销，股东的违法行为仍然会被法律追究，个人财产照样要用来还债。
02 虚假清算骗注销：35万货款让四名股东连带赔偿
郭某长期为某餐饮管理公司配送食材，双方合作关系稳定。然而公司拖欠其35万余元货款，虽然两次签订《还款协议书》明确确认了债务，但公司始终拖着不还。2022年2月，该公司召开股东会决议进行清算，但清算程序存在严重瑕疵。公司仅仅在国家企业信用信息公示系统上发了个公告，对于郭某这样签过还款协议的已知债权人，公司没有进行任何书面通知。更过分的是，同年4月，四名股东拿着一份"债权债务已清理完毕"的虚假清算报告，顺利办理了注销登记。
债务到期后，公司象征性地支付了9000元就再无音讯。郭某愤而起诉，四名股东在法庭上以"清算程序完全合法""郭某的债权不真实"等理由进行抗辩。法院审理查明，郭某作为签订过还款协议的已知债权人，公司理应书面通知其申报债权，仅做公告明显不符合法定程序，清算存在重大瑕疵。法院还发现，股东的出资款根本没有存入公司账户，应当认定为未实缴出资。最终判决四名股东在未出资范围内对剩余货款承担连带清偿责任。这个案例提醒债权人，只要能证明自己是已知债权人，公司未书面通知的清算程序瑕疵就能成为追责的有力武器。
03 简易注销虚假承诺：20000元服务费三股东共同担责
林某与某征信公司签订服务协议，一次性支付26000元服务费，公司承诺如果未完成服务则全额退款。然而公司收钱后根本没有履行任何服务义务，却在2022年8月悄悄通过简易程序注销了。更令人气愤的是，股东张某、陈某、罗某三人共同签署了《简易注销全体投资人承诺书》，白纸黑字声称"公司债权债务已清算完毕"。林某发现公司注销后多次催讨，公司仅退还6000元，剩余20000元就再也没人管了。
法院审理查明，服务协议上加盖了公司公章，对公司具有完全的法律效力。三名股东明知公司尚有未清偿债务，却以虚假承诺骗取简易注销登记，这种行为构成"未经清算即注销"的典型情形。即便股东陈某和罗某辩称自己对林某的债务完全不知情，法院仍然认定全体股东需要承担共同清偿责任。最终判决三名股东连带退还剩余20000元服务费。这个案例说明，简易注销承诺书上的签字不是走形式，一旦承诺不实，所有签字的股东都要承担连带责任，不能以不知情为由推卸。
04 股东承担责任的五种法定情形精准识别
根据《公司法》及相关司法解释的明确规定，股东在五种违法注销情形下必须对公司债务承担责任。第一种是未依法清算即注销，公司解散后没有进行清算或者清算不全面，就直接办理注销登记，导致公司已经无法清算的，股东必须承担清偿责任。第二种是虚假清算骗注销，股东通过隐瞒债务、伪造清算报告等虚假材料骗取注销登记的，需要承担赔偿责任。第三种是未通知已知债权人，公司清算时仅仅发布公告而没有书面通知已知债权人，导致债权人未能申报债权未获清偿的，清算组成员通常就是股东需要承担赔偿责任。
第四种情形是注销承诺担责，股东在办理注销登记时明确承诺对公司债务承担责任的，必须按照承诺履行清偿义务，这种情况下债权人可以直接依据承诺追责。第五种是未实缴出资，股东没有足额缴纳认缴的出资额，需要在未出资的范围内对公司债务承担连带责任。实务中最常见的是第一种和第三种情形的组合，很多公司既没有依法清算，也没有通知已知债权人，这给债权人提供了双重追责路径。债权人在维权时要准确识别股东的违法行为属于哪种情形，选择最有利的法律依据进行主张。
05 证据固定技巧：抓住四个关键时间节点
债权人要成功追回债务，证据固定是第一步也是最关键的一步。首先要在公司经营期间就固定好债权凭证，包括合同原件、送货单、验收单、对账单、欠条、还款协议等一切能证明债权债务关系的材料。特别要注意保留公司盖章或法定代表人签字的文件，如果有股东个人签字确认债务的材料更要妥善保管。其次要及时获取公司注销证明和股东信息，可以通过国家企业信用信息公示系统查询公司注销公告、简易注销承诺书等公开信息，也可以向市场监管部门调取公司注销档案、股东名册、清算报告等材料。
第三个关键节点是公司清算期间，债权人要密切关注公司是否发布清算公告，如果发现公司仅在报纸或网站公告而没有书面通知自己，要立即保存公告截图和自己未收到书面通知的证据。如果能证明自己是已知债权人，公司未书面通知就构成清算程序重大瑕疵。第四个节点是诉讼准备阶段，要重点收集股东虚假承诺、未通知债权人、未实缴出资的相关证据。比如简易注销承诺书上声称债务已清完毕但实际还欠钱，这就是虚假承诺的直接证据。股东出资是否到位可以通过调取公司银行流水、验资报告、财务账册等材料核实。实务中很多股东认缴了出资但实际没有缴纳，这给债权人追责提供了额外路径。
06 被告确定策略：不同类型公司的追责对象
确定正确的被告是诉讼成功的前提，不同类型的公司追责对象有所差异。对于有限责任公司，应当将全体股东列为共同被告，因为股东对公司债务承担的是连带责任，任何一个股东都可能需要承担全部债务。如果能查明哪些股东存在未实缴出资的情形,可以重点主张其在未出资范围内承担责任。对于股份有限公司,除了要列全体股东外,还应当特别关注董事及控股股东、实际控制人,因为他们往往在公司清算和注销过程中起主导作用,承担的责任更大。
如果股东在注销登记时签署了承诺书,承诺对公司债务承担责任,可以直接依据该承诺追究其个人责任,这种情况下举证难度会大大降低。实务中还要注意一种特殊情况,如果公司注销后发现还有其他隐名股东或实际控制人,也应当将其追加为被告。确定被告时要充分利用公司注销档案材料,包括股东会决议、清算报告、承诺书等文件,从中找出所有应当承担责任的主体。有些案件中股东会辩称自己是小股东不参与经营管理,但只要在清算报告或承诺书上签了字,就要承担相应责任,不能以不知情为由推卸。
07 诉讼管辖选择：两种管辖方式的实战对比
提起诉讼时首先要解决管辖问题,实务中有两种常见的管辖选择。第一种是向公司原住所地法院提起诉讼,这是最常规的选择,因为公司注销前的住所地法院对公司债务纠纷有管辖权,即便公司已经注销,该法院仍然可以受理针对股东的诉讼。选择公司原住所地法院的好处是,当地法院对公司经营情况和股东信息比较熟悉,调取证据也相对方便。第二种是向股东所在地法院提起诉讼,这种方式适用于公司原住所地较远或者股东分散在不同地区的情况。如果多个股东在不同地区,可以选择其中一个股东所在地法院起诉,利用连带责任让其他股东也必须应诉。
实战中要根据具体情况选择对自己最有利的管辖法院。如果公司原住所地距离较近且当地法院办案效率高,优先选择原住所地法院。如果股东中有人在经济发达地区且当地法院对债权人保护力度大,可以考虑选择该股东所在地法院。还要注意诉讼时效问题,一般债权的诉讼时效是三年,从债务履行期限届满之日起计算。如果股东在注销后曾经做出还款承诺或者部分还款,诉讼时效可以重新计算或中断,这能为债权人争取更多时间。提起诉讼时要在起诉状中明确主张股东承担连带清偿责任的法律依据,列明相关法条和司法解释,提高诉讼的专业性和说服力。
08 强制执行要点：让判决变成真金白银
胜诉只是第一步,让判决书变成真金白银才是最终目的。判决生效后如果股东拒不履行,债权人要及时向法院申请强制执行。申请执行时要提交生效判决书、执行申请书以及被执行人财产线索。财产线索是执行成败的关键,债权人要尽可能提供股东的银行账户、房产、车辆、股权、工资收入等财产信息。如果不清楚股东具体财产状况,可以申请法院调查,法院有权查询被执行人的财产情况。
实务中经常遇到股东转移财产逃避执行的情况,债权人要善于运用财产保全措施。在提起诉讼的同时或判决生效前,可以申请法院冻结股东的银行账户、查封房产车辆,防止财产转移。如果发现股东在判决后恶意转移财产,可以通过撤销权之诉撤销其无偿转让或明显低价转让财产的行为。对于拒不执行判决的股东,债权人还可以申请将其纳入失信被执行人名单,限制其高消费,情节严重的甚至可能构成拒不执行判决罪。执行过程中要保持与法院执行法官的良好沟通,主动提供财产线索和执行建议,督促案件执行进度。如果一个股东无财产可供执行,可以向其他负连带责任的股东申请执行,最大限度实现债权。
【操作指引】
债权人发现债务公司准备注销或已经注销时,应当立即启动维权程序。第一步是迅速固定证据,登录国家企业信用信息公示系统查询公司注销公告和简易注销承诺书,截图保存所有公开信息。同时整理手中的合同、欠条、还款协议等债权凭证,特别要找出能证明自己是已知债权人的材料,比如公司曾经确认债务的函件、双方的往来邮件、还款承诺等。如果公司发布了清算公告但没有书面通知自己,要保留未收到通知的证据,这是追究股东责任的重要依据。
第二步是调取公司注销档案,向公司原住所地市场监管部门申请查询公司登记档案,重点获取股东名册、清算报告、注销申请书、简易注销承诺书等材料。这些材料能揭示股东是否存在虚假清算、虚假承诺等违法行为。同时要核实股东出资情况,可以通过公司章程、验资报告、银行流水等材料判断股东是否足额实缴出资,未实缴出资的股东要在未出资范围内承担责任。
第三步是确定被告和管辖法院,将全体股东或主要股东列为共同被告,根据公司原住所地或股东所在地选择管辖法院。起诉时要在诉讼请求中明确要求股东承担连带清偿责任,并在事实与理由部分详细阐述股东的违法行为,列明法律依据。为了防止股东转移财产,应当在起诉同时申请财产保全,冻结股东银行账户或查封其房产车辆。
第四步是诉讼过程中的举证和质证,要重点证明三个方面内容。一是债权债务关系真实存在,提供合同、欠条、对账单等证据。二是公司清算程序存在重大瑕疵,证明公司未书面通知已知债权人、提交虚假清算报告、在简易注销承诺书中作虚假承诺等。三是股东存在未实缴出资或其他应当承担责任的情形,提供公司财务资料、银行流水等证据。对于股东提出的抗辩,要有针对性地进行反驳,比如股东称不知道有债务,可以用还款协议、催款函等证据证明其明知债务存在。
第五步是判决生效后的执行程序,及时向法院申请强制执行,提供股东的财产线索。如果股东拒不履行,可以申请限制高消费、纳入失信被执行人名单。发现股东转移财产的,立即向法院报告并申请撤销相关财产转让行为。执行过程中要主动跟进案件进度,督促法院采取有效执行措施,必要时可以聘请律师协助执行。
【相关法规】
《中华人民共和国公司法》第二百三十二条规定,公司解散的,应当依法办理公司注销登记。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
《中华人民共和国公司法》第二百三十五条规定,清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条规定,公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十三条规定,清算组成员从事清算事务时,违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失,公司或者债权人主张其承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定,作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。
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